2018柘木收购单价佰仁医疗高价收购关联方亏损资

  自4月15日北京佰仁医疗科技股份有限公司(下称佰仁医疗)提交科创板上市申请获上交所受理以来,佰仁医疗一路过关斩将,8月26日首发通过后随即于9月3日提交注册,离科创板挂牌只差临门一脚。

  佰仁医疗作为一家专注于动物源性植介入医疗器械研发与生产的高新技术企业,其产品主要应用于外科软组织修复、先天性心脏病植介入治疗以及心脏瓣膜置换与修复。

  报告期内,佰仁医疗业绩较好,2016年至2018年分别实现营业收入7,845.99万元、9,234.71万元、11,064.80万元,但《壹财信》发现其收购实控人的亏损企业或背上包袱、拖累业绩,而对不同客户的销售价格存在差异、与经销商共用商号问题也引人关注。

  据招股书,佰仁医疗下设有3家子公司,除了持股100%的北京佰仁器械和广东佰仁器械外,佰仁医疗还于2017年10月经过一次收购,持有了长春佰奥辅仁科技有限公司(下称长春佰奥辅仁)90%的股权。

  长春佰奥辅仁成立于2011年9月29日,佰仁医疗的实控人金磊曾通过北京佰奥辅仁控制其75%的股份,2017年8月,佰仁医疗出于资产完整性的考虑决定对其进行收购,以便于更好地通过长春佰奥辅仁协助采购原材料并与当地供应商联系,收购前长春佰奥辅仁的股本结构如下:

  2017年8月3日,佰仁有限(佰仁医疗前身)召开股东会,形成如下决议:同意收购长春佰奥辅仁90%股权,其中包括北京佰奥辅仁(金磊控制企业)、张玉清、朱迅、金森(金磊之弟)分别持有的长春佰奥辅仁150万元、10万元、10万元、10万元的出资,本次股权收购价格为1元/单位出资额。收购后长春佰奥辅仁成为佰仁医疗的控股子公司,股本结构如下:

  但是这次资产并购或使得佰仁医疗从此背上了一个包袱,被收购的长春佰奥辅仁不仅在收购时就是亏损和资不抵债的状态,其在接下来的一年多时间里亏损还继续扩大,负债也持续增多。

  2017年9月4日,中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第 010115号资产评估说明,基于报告的评估假设条件下,长春佰奥辅仁股东全部权益的市场价值为-69.39万元。而佰仁医疗却以高于市值的180万元价格收购了其90%的股权,并且在收购前,长春佰奥辅仁净利润为-221,76万元,净资产为-268.05万元。

  收购后,长春佰奥辅仁对佰仁医疗的业绩影响更加明显。据招股书,2018年12月31日,长春佰奥辅仁净利润为-259.89万元,净资产为-575.78万元。对于长春佰奥辅仁持续亏损的原因,招股书中解释称其处于成立初期工程建设阶段,建成后较长时间内没有产生收入导致。

  佰仁医疗还在2012年至2019年期间三次无偿对长春佰奥辅仁提供资金支持,截至2019年6月30日合计金额3,937万元,借款至今未归还。

  除了以高于市值的价格收购亏损企业外,佰仁医疗在销售价格上对不同经销商之间的区别对待也让人感到疑惑。

  据招股书,佰仁医疗将经销商分为存在特殊关系的经销商与其他经销商两大类,招股书描述发行人对存在特殊关系的经销商定价公允,不存在利益输送行为,但在其列举的对不同客户销售价格上却存在着明显的差异,主要产品对存在特殊关系的经销商销售价格普遍较低。檀香木

  其中,最新的2019年半年度报表中(如图),产品神经外科生物补片对存在特殊关系的经销商销售单价比其他经销商低114.13元,产品心胸外科生物补片对存在特殊关系的经销商销售单价比其他经销商低285.94元,而这两大产品在同期分别占佰仁医疗营业收入的40.22%和32.82%。

  佰仁医疗在解释中特别提到了广州威古医疗科技有限公司(下称威古医疗)销售规模较大给予一定的价格优惠。

  据招股书,威古医疗在2016-2018年以及2019年1-6月均为佰仁医疗第一大客户,不过,佰仁医疗对第一大客户的优惠或许并非全部是因为其销售规模较大,实际上,佰仁医疗与第一大客户之间还存在着关联关系。

  据招股书,佰仁医疗的销售总监李武平(2017年1月于发行人处入职)之配偶陈亚平在2017年3月16日之前曾持有威古医疗的股份并在其中担任监事,显然在其入职之后,或为了避嫌李武平的配偶就退出了威古医疗的股东行列。

  另外,除了威古医疗外,在前五大客户中,扬州佰仁医疗器械有限公司(下称扬州佰仁)也引起了《壹财信》的注意。

  扬州佰仁作为佰仁医疗的经销商,在2016年、2017年连续两年位列佰仁医疗的第五大客户,但是该经销商与佰仁医疗共用了佰仁商号。

  除此之外,《壹财信》还查询到另外两家挂名佰仁医疗的公司:湖北佰仁医疗科技有限公司与淄博佰仁医疗器械有限公司,且这两家公司的经营范围均为医疗器械的生产和销售,不过招股书并未提及其与佰仁医疗的关系。

  商号不仅是识别企业的重要标志,也是企业一项重要的无形资产。商号在企业正常开展业务过程中,一旦出现管理混乱或者被他人不当使用的情形,将导致拟上市公司的品牌受到负面影响,甚至因面临产品质量等问题涉诉的风险,从而影响持续盈利能力。

  拟上市公司应当建立健全商号使用的专项管理制度,其控股股东、实际控制人、经销商及其他相关企业存在使用相同或相似商号的情况,在IPO审核过程中可能会引起审核部门的重点关注。